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天源迪科:招商证券股份有限公司关于公司对控股子公司合肥英泽提供...

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   招商证券股份有限公司

   关于深圳天源迪科信息技术股份有限公司

   对控股子公司合肥英泽提供财务资助及向银行申请流动资

   金贷款并提供担保的保荐意见

   招商证券股份有限公司(以下简称“招商证券”或“保荐机构”)作为深圳天源迪科信息技术股份有限公司(以下简称“天源迪科”或“公司”) 非公开发行股票的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第 36 号——对外提供财务资助》 等相关规定, 对天源迪科向其控股子公司合肥英泽信息科技有限公司 (以下简称“合肥英泽”、“英泽”)提供财务资助进行了审慎核查,相关核查情况及保荐意见如下:

   一、 此次公司对合肥英泽提供财务资助和为合肥英泽向银行申请银行贷款

  提供担的基本情况

   1 、 公司向合肥英泽提供财务资助事项

   财务资助额度:公司对英泽提供的财务资助和申请使用银行贷款担保额度合计不超过 1,500 万元。

   财务资助的期限: 2 年

   资金使用费:等同于天源迪科向银行申请贷款的资金使用成本

   资助方式:银行转账

   资金用途:款项用于英泽流动资金需求

   偿还方式:英泽自有资金

   审批程序:本次财务资助需经股东大会审议通过,股东大会审议通过后,公司将与英泽签订借款协议。

   2、 公司为合肥英泽向银行申请银行贷款提供担保

   担保额度:公司对英泽提供的财务资助和申请使用银行贷款担保额度合计不超过 1500 万元。

   担保期限: 2 年

   反担保方式:

   协议签署:公司将会在英泽向银行申请具体贷款事项时,签署对应担保协议,并与反担保方签订股权质押协议。

   本次财务资助及担保事项需经股东大会审议。

   3、审议情况

   该财务资助事项已经 2017 年 4 月 1 9 日召开的天源迪科第四届董事会第十三次会议出席会议的 2/3 以上董事审议通过。 此外,本次公司向合肥英泽财务资助和为合肥英泽向银行申请银行贷款提供担保需要提交股东大会审议。

   二、被资助及担保对象基本情况.

   公司名称:合肥英泽信息科技有限公司

   成立日期: 2012 年 11 月 18 日

   注册地点:合肥市高新区潜水东路 66 号 2 幢研发楼

   法定代表人:赵其峰

   注册资本: 3,000 万元

   经营范围:信息技术咨询及相关方案设计制定、计算机系统集成、计算机软硬件开发及维护、软件产品工程、信息处理及数据库技术服务、提供计算机技术服务、计算机产品开发与销售、计算机网络技术服务、计算机服务外包。

   与上市公司存在的关联关系及其他业务关系:深圳天源迪科信息技术股份有限公司董事长、总经理陈友同时担任合肥英泽的董事长,公司董事、常务副总经理汪东升和公司副总经理、董事会秘书陈秀琴同时担任合肥英泽的董事。

   2、股权结构

   股东名称 出资金额(万元) 出资比例

   深圳天源迪科信息技术股份有限公司 2,400 80%

   赵其峰 600 20%

   3、主要财务指标和最新的信用等级状况

   ( 1 )主要财务指标 单位:元

   项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

   资产总额 45,494,562.33 39,250,945.43

   负债总额 7,882,719.18 7,288,103.02

   其中:流动负债总额 6,992,719.18 6,398,103.02

   资产负债率 17.32% 18.57%

   净资产 37,611,843.15 31,962,842.41

   营业收入 46,740,387.39 40,251,703.3

   净利润 5,649,000.74 4,167,564.97

   归属于母公司的净利润 4,519,200.59 3,334,051.98

   (2)或有事项(包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项)

   1 ) 合肥英泽对外担保及抵押

   无

   2) 合肥英泽银行借款情况(截止 201 6 年 12 月 31 日)

   单位:元

   借款人 贷款人 借款金额 借款用途 借款日期 借款到期日

   英泽 招商银行 2,000,000.00 运营资金 2016-3-7 2017-3-7

   英泽 招商银行 3,000,000.00 运营资金 2016-8-9 2017-8-9

   3) 合肥英泽目前进行中 的诉讼与仲裁事项

   无

   4、公司目前对合肥英泽担保情况

   201 6 年 3 月 30 日,公司第三届董事会第二十四次会议审议通过《关于对控股子公司申请使用银行贷款提供担保的议案》,合肥英泽向银行申请期限为 2年,额度为人民币 1 ,500 万元的银行授信,同意公司为该授信申请提供担保。

   公司目前对合肥英泽提供担保余额为人民币 500 万元。

   二、独立董事关于本次财务资助和担保的意见

   本次为合肥英泽提供财务资助并为其向银行申请使用流动资金贷款提供担保将为合肥英泽补充日常经营所需的流动资金,有利于合肥英泽业务的发展,本次担保事项没有对上市公司独立性构成影响,没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况。本次事项履行了必要的审批程序。本次财务资助及担保事项符合中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所相关法规及规则要求。我们同意本次为合肥英泽提供财务资助并为其向银行申请使用流动资金贷款提供担保事项。

   三、 保荐机构意见

   作为天源迪科持续督导的保荐机构,招商证券及相关保荐代表人经核查后认为:天源迪科使用自有资金对合肥英泽提供财务资助,能够解决合肥英泽经营对营运资金的需求,扩大合肥英泽的经营规模,降低公司整体融资成本,增强协同效应并提升公司整体盈利能力。此次天源迪科为合肥英泽提供财务资助将按等同于天源迪科向银行申请贷款的资金使用成本收取资金占用费,同时公司与合肥英泽已就财务资助资金的用途、期限、偿还等事项做出了明确约定,风险可控。公司董事会审议上述议案经出席会议的 2/3 以上董事审议通过, 独立董事发表肯定意见,决策程序合法,符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第 36 号——对外提供财务资助》等有关法律法规的规定,不存在损害上市公司合法利益或的情形。综上所述,招商证券对天源迪科本次对控股子公司提供财务资助事项无异议。

   天源迪科此次为合肥英泽补充日常经营所需的流动资金提供担保,符合天源迪科的长期利益,不存在损害中小股东利益的情形。有关担保事项已经独立董事认可且发表了独立意见,经天源迪科第四届董事会第十三次会议审议通过,决策程序符合有关法律法规及天源迪科《公司章程》和《对外担保管理制度》。招商证券对天源迪科此次为合肥英泽提供担保事项无异议。

   (此页无正文,为招商证券股份有限公司《关于深圳天源迪科信息技术股份有限公司对控股子公司合肥英泽提供财务资助及向银行申请流动资金贷款并提供担保的保荐意见》之签章页)

   保荐代表人:

   徐 斌

   王玲玲

   招商证券股份有限公司

   年 月 日